Процедура due diligence

Слияние и поглощение компаний на рынке, финансирование объектов инвесторами, быстрый рост организаций — признак развивающейся экономики. Но вместе с этим — рулетка, в которой шансы на выигрыш, то есть удачное совершение сделки или верность принятого решения, примерно одинаковы — 50/50.

Хотите проанализировать свою компанию, проверить контрагента и его бизнес? Наперед знать, будет ли удачной сделка по покупке бизнеса, акций, доли или инвестированию? Закажите проверку due diligence, проведение которой позволит вам получить ценную информацию о состоянии компании-таргета.

Проверка due diligence состоит из блоков: Финансовый due diligence (корректировка и нормализация отчетности), налоговая экспертиза (анализ налоговых регистров и оценка налоговых рисков), юридический анализ (оценка рисков утраты прав на активы), оценка бизнеса (три финансовые модели), технологическое, производственное и маркетинговое исследования.

Корректировка и нормализация отчетности проводится при обнаружении существенных нарушений при ведении учета, которые могут исказить финансовые результаты и негативно сказаться на принятии решения инвестором, соответственно, приоритетно выполняются корректировки в части ошибок, влияющих на показатели, используемые для оценки бизнеса и принятия решения о сделке, а также приводящие к возникновению рисков в периодах после совершения сделки. Ошибка признается существенной не только по количественному критерию, но и в случае влияния нарушения на деятельность организации вне зависимости от суммы ошибки, например – низкий уровень системы внутреннего контроля в отдельных сегментах может привести к значительным потерям в будущем.

Нормализация финансовой отчетности — это внесение нормализующих поправок в статьи баланса и в отчет о финансовых результатах, характерных для нормально действующего предприятия. Только после нормализации рассчитываются и анализируются финансовые показатели предприятия и формируется вывод о финансово-экономическом состоянии организации, на основании которого оценщиками выбирается методика расчета стоимости оцениваемого предприятия.

Ключевые риски по результатам ДД:

1. Завышение дебиторской задолженности по выданным займам (в части процентов, нереальных к получению по необслуживаемой задолженности)

2. Ошибочное отражение затрат капитального характера в составе текущих расходов

3. Не сформированы резервы/оценочные обязательства при наличии соответствующих индикаторов в отношении активов

4. Необоснованное завышение себестоимости продукции (работ, услуг)

5. Необоснованное завышение стоимости внеоборотных активов (за счет операций некапитального характера)

6. Операции со связанными сторонами на не рыночных условиях и "технические" операции

Ключевые риски по результатам налоговой экспертизы:

1. Риски, связанные с правомерностью использовавшихся существенных налоговых льгот, специальных налоговых режимов.

2. При наличии убытка прошлых лет, - выявление обстоятельств, препятствующих переносу убытка (или его части) на будущие периоды.

3. Риски, обусловленные осуществлением сделок с контрагентами, обладающими признаками недобросовестности.

4. Риски трансфертного ценообразования (в т.ч. товарообменные и бартерные операции) – в отношении операции со связанными сторонами.

5. Риски, обусловленные переквалификацией договоров займов в дивиденды.

6. Риски, связанные с подменой трудовых отношений между работодателем и работником фиктивным договором с самозанятым.

СПОСОБЫ МИТИГАЦИИ РИСКОВ

1. Включение в обязывающую документацию заверения со стороны Продавца об отсутствии фактов нарушений налогового законодательства за период до даты заключения сделки.

2. На случай нарушения заверений - включение обязывающую документацию условий о компенсации имущественных потерь, связанных с возникновением претензий налоговых органов по рискам, выявленным в ходе проведения налоговой экспертизы.

3. Включение в сделку механизма отложенного платежа (часть цены уплачивается по истечении срока проведения выездной налоговой проверки соответствующего периода).

Анализ деятельности компании затрагивает три основных аспекта: правовой, юридический и производственный. Все получаемые данные собираются в одном документе - отчете, из которого вы сможете узнать общее состояние дел, а также пути и способы минимизации выявленных рисков. Бонусом - рекомендации на будущее, которые могут стать руководством к действию.