Международное структурирование группы в 2024 году

В 2023 году произошло немало налоговых изменений, которые влияют на международные бизнес-структуры. Чтобы не упустить возможности и снизить потенциальные налоговые потери, связанные с ожидаемыми изменениями, некоторые решения важно будет принять в 2024 году.

Пять ключевых событий, которые окажут наибольшее влияние на типичные структуры:

Со следующего года доходы иностранных компаний от работ и услуг, которые они оказывают взаимозависимым с ними российским компаниям, будут облагаться налогом у источника по ставке 15%. Это приведет к тому, что в России придется уплачивать налог при оплате работ и услуг иностранным компаниям группы, если не будут применимы льготы по налоговым соглашениям (соглашения с «недружественными» странами в этом году Россия приостановила). Если же льготы по налогу у источника будут по-прежнему применимы, то необходимо будет получать от иностранных контрагентов сертификаты резидентства и подтверждения фактического права на доход (ФПД).

В связи с этим имеет смысл:

• До конца года погасить или сократить задолженность по оплате работ и услуг перед иностранными компаниями группы. Если оплату отложить до следующего года, то, скорее всего, будет применяться налог у источника, либо придется подтверждать льготы по налоговому соглашению, если оно применимо.
• Оценить перспективы изменения операционной структуры: более эффективно будет заказывать услуги у компаний, которые находятся в «дружественных» странах, соглашения с которыми позволят не удерживать налог у источника.
• Подготовиться к применению налоговых соглашений (в ситуациях, когда они действуют) – в начале года получить сертификат резидентства и подтверждение ФПД от иностранной компании, чтобы снизить налоговую нагрузку в следующем году.

2. ОАЭ: начало действия корпоративного налога

Вводимый 9-процентный корпоративный налог с прибыли компаний в ОАЭ начнет применяться к большинству компаний в ОАЭ со следующего года (исключение составят компании, у которых финансовый год начался 1 июня или позже – они уже находятся в периоде, к которому применяется новый налог).

В связи с этим имеет смысл:

• Если у вас есть компания в одной из свободных зон (FTZ) – оценить, насколько она может претендовать на ставку 0%, учитывая недавние изменения перечня квалифицированных видов деятельности.
• В отношении компаний, к которым нулевая ставка не применима – проработать структуру бизнеса, которая позволит снизить налогооблагаемую прибыль (например, обосновав вычет расходов), а также продумать реструктуризацию, которая позволит применить нулевую ставку к части бизнеса (например, выведя часть операций в отдельное юридическое лицо в одной из FTZ или за пределы ОАЭ).

3. Страны ЕС: налог у источника по выплатам в Россию

В феврале 2023 года ЕС изменил свой «черный список» стран и в него попала Россия. Одно из ключевых налоговых последствий – с «пассивных» доходов, выплачиваемых из большинства стран ЕС в юрисдикции из «черного списка» будет удерживаться налог у источника.

В частности, это приведет к тому, что выплаты, например, процентов и роялти из Кипра и Нидерландов в Россию могут облагаться налогом у источника. Пока остается много вопросов – например, на Кипре должны быть урегулированы порядок и сроки применения новых правил, а Нидерланды все еще не опубликовали свой «черный список» на следующий год. Также не до конца понятно, как будут применяться налоговые соглашения (Кипр пока не приостановил и не отменил налоговое соглашение с Россией).

Тем не менее, уже сейчас имеет смысл:

• Провести «инвентаризацию» выплат дивидендов, процентов и роялти из Кипра, Нидерландов и других стран ЕС в Россию и БВО (БВО одновременно с Россией появились в «черном списке», но в октябре были исключены) с февраля этого года. Такие выплаты – потенциально в «группе риска», однако есть шансы, что налог у источника в большинстве стран ЕС начнет применяться все же со следующего года.
• Оценить, целесообразно ли погасить задолженность по накопленным «пассивным» выплатам до конца года, поскольку есть шансы, что в большинстве стран налог будет применяться со следующего года – здесь потребуется предметный анализ для каждой страны и ситуации.
• Проработать изменения действующих структур. В некоторых случаях потребуется изменение структуры владения, финансирования и операционной структуры – здесь также нужен индивидуальный подход. В некоторых ситуациях можно сохранить действующую структуру – например, на Кипре налог у источника, судя по всему, применяется только к компаниям и структуры с акционерами кипрских компаний, являющихся физическими лицами, по-прежнему сохранят свою прежнюю налоговую эффективность.

4. Португалия: завершение режима NHR

Со следующего года Португалия перестанет выдавать физическим лицам, становящимся налоговыми резидентами страны, разрешение на применение специального налогового режима – Non Habitual Resident (NHR). Этот режим позволяет освобождать от португальских налогов дивиденды, зарубежные доходы и дает ряд других налоговых льгот. При правильном налоговом планировании комбинация этих льгот позволяла достичь значимых результатов, и потому режим пользовался высокой популярностью среди бенефициаров международного бизнеса.

При этом выданные ранее подтверждения NHR продолжат действовать.

В связи с этим имеет смысл:

• Завершить процесс получения NHR всем, кто подавал заявление на использование этого режима в этом году – переходные положения позволяют это сделать.
• Оценить преимущества и недостатки нового специального налогового режима в Португалии (NHR 2.0), если Португалия является предпочтительным местом жительства. Критерии стали строже, а льготы менее привлекательны, однако NHR 2.0 все еще может быть хорошим решением для бенефициаров международных бизнес-структур и активов.
• Рассмотреть другие страны, в которых сохраняются льготные налоговые режимы для физических лиц – например, Испанию, Италию и Кипр. Кроме того, отсутствие налога на доходы можно достичь, став резидентом в ОАЭ и Гонконге.

5. Казахстан: ожидается отмена 3-процентного лимита на вычет внутригрупповых услуг

Предшествующие четыре темы – про повышение налогов и отмену налоговых льгот. Но есть и хорошие новости :) Недавно парламент Казахстана одобрил законопроект, согласно которому ограничение по вычету внутригрупповых услуг и роялти ограничивается только ситуациями, когда выплата происходит в адрес контрагентов из стран в «черном списке». С этого года было введено правило, по которому такие внутригрупповые платежи нельзя включать в расходы в сумме, превышающей 3% от налогооблагаемого дохода казахстанской компании.

Если эти изменения состоятся, то расходы на услуги, оказанные контрагентами в странах не из «черного списка» можно будет вычитать в полном объеме (разумеется, если они подтверждены документально, обоснованы, соответствуют рыночным принципам и т.п.). Изменение планируется ретроспективно – с 1 января 2023 года, т.е. с самого начала действия этого правила.

В связи с этим имеет смысл:

• Оценить влияние изменений на налоговые обязательства казахстанских компаний в вашей структуре за 2023 год.
• Структурировать внутригрупповые операционные потоки таким образом, чтобы выплаты из Казахстана производились в страны, которые не находятся в казахстанском «черном списке».
•