Положение о должной осмотрительности

Проявление должной осмотрительности и осторожности

Приложение № ….

Образец

Положение о проведении мероприятий по проявлению должной осмотрительности и осторожности

1.Данное Положение определяет порядок осуществления в Обществе мероприятий, направленных на проверку контрагентов–поставщиков.

2. Целью осуществления данных мероприятий является снижении налоговых и хозяйственных рисков, могущих привести к неблагоприятным экономическим и правовым последствиям.

3. Данное Положение разработано с учетом рекомендаций и положений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды", Общедоступных критериях оценки рисков (утв. Приказом ФНС РФ от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@), Письме ФНС РФ от 11.02.2010 № 3-7-07/84, Письме Минфина РФ от 17.12.2014 № 03-02-07/1/65228 и др., судебной практике.

4.Мероприятия по проявлению должной осмотрительности и осторожности (далее - МПДОО) включают в себя два блока:

Блок 1: выбор поставщика

Блок 2: текущий мониторинг

5.Блок-1 «Выбор поставщика»:

5.1. В зависимости от суммы предполагаемой сделки с контрагентом, Организацией осуществляется три типа МПДОО: Тип 1 (сделки до ... тыс. руб., вкл.НДС), Тип 2 (сделки до ... тыс. руб., вкл. НДС), Тип 3 (сделки до ... тыс. руб., вкл. НДС).

Блок Блок -1: 1: выбор выбор поставщика поставщика поставщика поставщика поставщика поставщика
Блок Блок -2: 2: текущий текущий мониторинг мониторинг

5.2. Мероприятия МПДОО по Типу 1:

1. Использование ресурса ФНС РФ www.nalog.ru для оценки контрагента
Адреса "массовой регистрации", характерные для "фирм-однодневок", наименования юридических лиц, в состав исполнительных органов которых входят дисквалифицированные лица, сведения о сдаче налоговой отчетности.

2. Получение документального подтверждения полномочий руководителя компании-контрагента

3. Получение документального подтверждения полномочий представителя контрагента

4. Проверка государственной регистрации контрагента в ЕГРЮЛ (Общий доступ, официальный сайт ФНС РФ www.nalog.ru).

5.2. Мероприятия МПДОО по Типу 2:

1. Использование ресурса ФНС РФ www.nalog.ru для оценки контрагента.
Адреса "массовой регистрации", характерные для "фирм-однодневок", наименования юридических лиц, в состав исполнительных органов которых входят дисквалифицированные лица, сведения о сдаче налоговой отчетности.

2. Получение документального подтверждения полномочий руководителя компании-контрагента, копий документа, удостоверяющего его личность.

3. Получение документального подтверждения полномочий представителя контрагента, копий документа, удостоверяющего его личность.

4. Проверка государственной регистрации контрагента в ЕГРЮЛ
Общий доступ, официальный сайт ФНС РФ www.nalog.ru).

5. Документирование личных контактов руководства (уполномоченных должностных лиц) контрагента-поставщика и руководства (уполномоченных должностных лиц) Обществе при обсуждении условий поставок, а также при подписании договоров.

6. Получение от контрагента информации об его фактическом местонахождении, а также о местонахождении складских и/или производственных и/или торговых площадей.
Например - посещение производственных площадок контрагента.

7. Документирование информации о способе получения сведений о контрагенте
Реклама в СМИ, рекомендации партнеров или других лиц, скрины сайта контрагента и т.п.

8. Недопущение наличия сомнений в возможности реального выполнения контрагентом условий договора с учетом времени, необходимого на доставку или производство товара, выполнение работ или оказание услуг.
Например - поведение «контрольного» заказа.

5.3. Мероприятия МПДОО по Типу 2:

1. Использование ресурса ФНС РФ www.nalog.ru для оценки контрагента.

Адреса "массовой регистрации", характерные для "фирм-однодневок", наименования юридических лиц, в состав
исполнительных органов которых входят дисквалифицированные лица, сведения о сдаче налоговой отчетности.

2. Получение документального подтверждения полномочий руководителя компании-контрагента,
копий документа, удостоверяющего его личность.

3. Получение документального подтверждения полномочий представителя контрагента, копий документа, удостоверяющего его личность.

4. Проверка государственной регистрации контрагента в ЕГРЮЛ
Общий доступ, официальный сайт ФНС РФ www.nalog.ru).

5. Документирование личных контактов руководства (уполномоченных должностных лиц) контрагента-поставщика и руководства (уполномоченных должностных лиц) Обществе при обсуждении условий поставок, а также при подписании договоров.

6. Получение от контрагента информации об его фактическом местонахождении контрагента, а также о местонахождении складских и/или производственных и/или торговых площадей.
Например - посещение производственных площадок контрагента.

7. Документирование информации о способе получения сведений о контрагенте
Реклама в СМИ, рекомендации партнеров или других лиц, скрины сайта контрагента и т.п.

8. Недопущение включения в договоры условий, отличающихся от существующих правил (обычаев) делового оборота.
Например, длительные отсрочки платежа, поставка крупных партий товаров без предоплаты или гарантии оплаты, несопоставимые с последствиями нарушения сторонами договоров штрафными санкциями, расчеты через третьих лиц, расчеты векселями и т.п.

9. Получение свидетельств возможности реального выполнения контрагентом условий договора.
Например, копий документов, подтверждающих наличие у контрагента производственных мощностей, необходимых лицензий, квалифицированных кадров, имущества и т.п.

10. Недопущение наличия сомнений в возможности реального выполнения контрагентом условий договора с учетом времени, необходимого на доставку или производство товара, выполнение работ или оказание услуг.
Например - поведение «контрольного» заказа.

11. Получение бухгалтерской отчетности контрагента за предыдущий календарный год. Анализ ФХД контрагента.

Исследование следующих обстоятельств:

 Налоговая нагрузка контрагента и сопоставление ее с средним уровнем по хозяйствующим субъектам в конкретной отрасли (экономической деятельности),
 Отражение в бухгалтерской отчетности убытков на протяжении нескольких налоговых периодов,
 Темп роста расходов и темп роста доходов от реализации товаров (работ, услуг),
 Выплаты среднемесячной заработной платы на одного работника и сопоставление со средними уровнями по виду экономической деятельности в субъекте Российской Федерации,
 Уровни рентабельности активов и продаж по данным бухгалтерского учета и сопоставление их с уровнями рентабельности для данной сферы деятельности по данным статистики.

12. Использование специализированных ресурсов
СПАРК, Контур-фокус и т.п.
Исследование арбитражной истории, истории исполнительного производства, участия учредителей и руководства контрагента в других юридических лицах и др.

5.4. Проведение МПДОО осуществляется (РОЛЬ МЕНЕДЖМЕНТА) на основании соответствующих должностных регламентов.

5.5. Ответственные лица формируют «Дело контрагента», которое ведется в течение всего периода взаимодействия с контрагентом (ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ).

5.6. Руководство Общества на основании рассмотрения Дела контрагента принимает решение о начале сотрудничества с контрагентом или об отказе в сотрудничестве (ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ).

6.Блок 2 «Текущий мониторинг»:

6.1. В течение периода взаимодействия Общества с контрагентом Ответственные лица проводят мероприятия текущего мониторинга:

- Поддержание адекватности информации о контрагенте;
- Контроль за реальностью деятельности контрагента;
- Выявление фактов изменения в структуре владения и руководстве контрагента;
- Проверка контрагента на предмет его участия в корпоративных конфликтах;
- Отслеживание взаимодействия контрагента с органами власти (в частности с налоговыми органами);
- Анализ исполнения контрагентом условий сделок с Организацией;
- Использование внутренних источников информации о состоянии дел контрагента;

6.2. МПДОО по Блоку 2 осуществляются ежеквартально. Их результаты заносятся в Дело клиента.

6.3. Не позднее (ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ) после окончания квартала результаты доносятся Ответственными лицами до руководства Общества, которое принимает решение о продолжении или прекращении сотрудничества с контрагентом.